Zmiany osobowe w organach spółek kapitałowych są czymś naturalnym. Niekiedy wynikają z dynamicznego rozwoju spółki, potrzeby uporządkowania jej wewnętrznej struktury, a czasami motywowane są zmianą profilu działalności.
Kodeks spółek handlowych istotnie reguluje tę kwestię, wskazując, jakie działania powinny zostać podjęte przez Prezesa Zarządu, który nie jest już dłużej zainteresowany, bądź z różnych przyczyn nie może dalej pełnić uchwalonej ówcześnie funkcji.
W tym artykule zostanie przedstawiony schemat postępowania w przypadku woli rezygnacji Prezesa Zarządu z dalszego pełnienia swojej funkcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która, co istotne, posiada zarząd jednoosobowy.
Kompetencje zarządu.
Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z zarządem jednopodmiotowym jest jak najbardziej dopuszczalne. Wtedy też reprezentacja spółki, zarówno ta skierowana do wewnątrz jak i na zewnątrz, sprowadza się z reguły do osoby Prezesa Zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
W tym miejscu można wtrącić, że reprezentacja spółki polega na składaniu i przyjmowaniu w imieniu spółki oświadczeń woli i z tego punktu widzenia może być mowa o reprezentacji czynnej (składanie oświadczeń na zewnątrz) i tzw. biernej (np. przyjmowanie oświadczeń czy odbiór korespondencji skierowanej do spółki). Mając na względzie brzmienie ustawy, tj. na użyte w czasie teraźniejszym sformułowanie "prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę" oraz na sygnalizowaną wyżej istotę "prowadzenia" i "reprezentowania" uzasadnia tezę, że czynności mają co do zasady charakter permanentny (ciągły), co przemawia za twierdzeniem, że zarząd jest organem zajmującym się bieżącą działalnością spółki oraz jest niezbędnym elementem jej struktury. Zgodnie z judykaturą prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja stanowi wyłączną kompetencję zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powyższe, pobieżnie, wskazuje nie tylko jakie kompetencje oraz obowiązki leżą na Zarządzie spółki, ale szeroko rzucają światło na to, jak ważnym jest ciałem dla jej należytego funkcjonowania.
Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem obligatoryjnym, dlatego też w przypadku, w którym jest prowadzony jednoosobowo, procedura odwołania Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji przybiera wyjątkową postać, która między innymi w zamyśle ma zapewnić ciągłość funkcjonowania spółki.
Obowiązki Prezesa Zarządu.
Kodeks spółek handlowych nakłada szereg obowiązków na Prezesa Zarządu, który wyraża wolę odstąpienia z pełnionej funkcji.
W przypadku, w którym rezygnacja Członka Zarządu wiąże się z tym, że żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację wspólnikom. Oświadczenie o rezygnacji może przybrać różną postać. Może zostać złożone ustnie lub pisemnie. Preferowaną formą jest jednak forma pisemna, a to chociażby ze względu na doniosłość dowodową, ale również samą treść oświadczenia o rezygnacji, które, mimo iż ustawodawca nie wskazuje tego wprost, powinno być usystematyzowane, aby prowadziło do osiągnięcia zamierzonego skutku.
Kolejnym obowiązkiem Prezesa Zarządu jest co do zasady zwołanie zgromadzenia wspólników, przy czym należy pamiętać, że powinno ono przybrać postać nadzwyczajnego zgromadzenia. Nadzwyczajny charakter zgromadzenia wynika z ustawy, która posługuje się tzw. katalogiem zamkniętym w odniesieniu do zgromadzenia zwyczajnego, który to spis nie zawiera przypadku rezygnacji Członka Zarządu z pełnienia funkcji, tym bardziej kiedy mowa o Zarządzie jednoosobowym.
Informacja o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia, które Prezes Zarządu kieruje do wspólników, powinno ponadto zawierać oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, co więcej warunkiem skutecznego złożenia zaproszenia jest wskazanie porządku obrad, który będzie definiować przyszłe zgromadzenie. Informacja o zwołaniu powinna nadto zawierać szereg informacji ~ o których możesz przeczytać w osobnym artykule (kliknij tutaj 👈🏼).
Należy także pamiętać, że rezygnacja Członka Zarządu jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, nie wcześniej. Taka kolej rzeczy przewidziana przez ustawodawcę pełni funkcję protekcyjną dla spółki, aby nie pozostawała w obrocie bez organu, który, jak była o tym mowa wyżej, prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
Podsumowanie.
Proces skutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Zarząd jest ciałem jednoosobowym, jest skomplikowana, czasami długotrwała i nakłada szereg istotnych obowiązków na składającego, które mogą przeważyć o skuteczności składanego oświadczenia.
Jeśli masz więcej pytań odnośnie postępowania w sprawie zrzeczenia się pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nasz Zespół chętnie na nie odpowie 😌
Stan prawny na dzień 4 kwietnia 2023 roku.
Źródła:
